Aufgaben des Aufsichtsrates
Sitzungsfrequenz
Bei börsennotierten Gesellschaften muss der Aufsichtsrat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, bei nicht börsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschließen, nur einmal im Halbjahr zu tagen (§110 Abs. 3 AktG).
Üblich sind mindestens vier Sitzungen pro Jahr plus die Hauptversammlung. Immer mehr Gremien bereiten sich auch in Sitzungen ohne den Vorstand auf die gemeinsamen Sitzungen mit Vorstand vor.
Erlass von Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat
Selbstorganisation: Erlass einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (Ziff. 5.1.3 DCGK) und regelmäßige Prüfung der Effizienz der eigenen Arbeit (Ziff. 5.6. DCGK)
Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand, wenn dies die Satzung vorsieht (§77 AktG)
Vertretung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat als Gesamtorgan vertritt die Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern (§112 AktG)
Beratung des Vorstands/der Geschäftsführung
Beratung des Vorstandes kraft Gesetz (BGHZ-Entscheidungen)
Werden mit einzelnen Aufsichtsräten Beraterverträge geschlossen, so sind nur Beratungsverträge über Aufgaben zulässig, die sich klar von der Aufsichtsratstätigkeit abgrenzen lassen. Sie sind vom Aufsichtsrat zu genehmigen. (§114 AktG)
Begründung und Ausübung von Zustimmungsvorbehalten (§111 Abs. 4 AktG)
Genehmigung der Unternehmensstrategie und -planung
Der Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) fordert, dass Aufsichtsräte nicht nur die Strategie überprüfen und abnehmen, sondern sich an deren Entwicklung beteiligen, die Strategie kritisch hinterfragen und den Umsetzungsfortschritt regelmäßig nachverfolgen (Ziff. 3.2. DCGK)
Zustimmungsvorbehalt
Wichtigstes Mitspracheinstrument des Aufsichtsrats ist, die Durchführung bestimmter Geschäfte unter den Vorbehalt seiner vorherigen Zustimmung zu stellen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG)
Zustimmungspflichtige Geschäfte müssen in der Satzung oder durch das Aufsichtsratsplenum (§ 107 Abs. 3 AktG) festgeschrieben werden.
Dazu zählen z.B.:
Grundstückgeschäfte (Erwerb, Bebauung, Belastung, Veräußerung)
M&A Geschäfte (Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen)
Gründung, Liquidation und Umwandlung von Gesellschaften und Unternehmensteilen
Errichtung und Schließung von Niederlassungen
Abschluss von Verträgen mit besonderer strategischer Bedeutung, insbesondere von Verträgen im Zusammenhang mit der Erschließung neuer Geschäftsfelder
Aufgabe vorhandener wesentlicher Tätigkeitsgebiete;
Verabschiedung der Jahresplanung, insbesondere der Investitionsplanung und der mittelfristigen Unternehmensplanung
Festlegung und Änderung der Grundsätze der Geschäftspolitik im Unternehmen
Erteilung von Generalvollmachten.
Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung
Bestellung der Mitglieder des Vorstandes auf höchstens fünf Jahre.
Dienstvertrag mit den Vorstandsmitgliedern und u.a. Festlegung der Vergütung
Überwachung der Geschäftsführung
Sachlich unterliegen nur die obersten Leitungsmaßnahmen der Aufsichtsratskontrolle.
Die personelle Beschränkung in § 111 Abs. 1 AktG schließt eine Überwachung der sonstigen Arbeitnehmer und Angestellten im Unternehmen aus. Deshalb ist die Aufsichtsratsarbeit vornehmlich auf eine Überwachung der Unternehmensstrategie und -organisation (etwa der Personalstruktur, Vertriebssysteme, Marktpositionierung, aber auch des internen Controllings und des Rechnungswesens) sowie besonders bedeutsamer Sachverhalte gerichtet.
Der Vorstand hat einen weiten nicht beschränkbaren unternehmerischen Ermessenspielraum (§ 76 Abs. 1 AktG) anders als der GmbH-Geschäftsführer, der zwar nicht vom Aufsichtsrat aber durch die Gesellschafterversammlung durch Weisungen im Tagesgeschäft begrenzt werden kann (§ 37 Abs. GmbHG).
Volle Informations-, Einsichts- und Prüfungsrechte
Information durch Berichterstattung des Vorstandes und ggf. Einsichtnahme in Unterlagen (§§90, 111 Abs. 2 AktG)
Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand eine Informations- und Berichtsordnung aufnehmen. Hier kann er Form, Frequenz, Anlass und Inhalt der Vorstandberichte näher festlegen.
Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer
Vorschlag eines qualifizierten und geeigneten Abschlussprüfers an die Hauptversammlung (§124 Abs. 3 AktG)
Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer (§ 111 Abs.2 AktG)
Vereinbarung des Honorars für den Abschlußprüfer (Ziff. 7.2.2 DCGK)
Prüfung und Billigung der Rechnungslegung (§ 171 AktG, Ziff. 7.1.2 DCGK)
Hauptversammlung
Bericht an die Hauptversammlung über die unterjährige Prüfung der Geschäftsführung, ggf. Bildung von Ausschüssen, Zahl der Sitzungen, Stellungnahme zum Ergebnis der Jahresabschlussprüfung (§171 Abs. 2 AktG)
Einberufung der Hauptversammlung in besonderen Fällen (§111 Abs. 3 AktG)
Teilnahme an der Hauptversammlung (§118 Abs. 2 AktG)
Volle Informations-, Einsichts- und Prüfungsrechte
Information durch Berichterstattung des Vorstandes und ggf. Einsichtnahme in Unterlagen (§§90, 111 Abs. 2 AktG)
Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand eine Informations- und Berichtsordnung aufnehmen. Hier kann er Form, Frequenz, Anlass und Inhalt der Vorstandberichte näher festlegen.
Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer
Vorschlag eines qualifizierten und geeigneten Abschlussprüfers an die Hauptversammlung (§124 Abs. 3 AktG)
Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer (§ 111 Abs.2 AktG)
Vereinbarung des Honorars für den Abschlußprüfer (Ziff. 7.2.2 DCGK)
Prüfung und Billigung der Rechnungslegung (§ 171 AktG, Ziff. 7.1.2 DCGK)
Hauptversammlung
Bericht an die Hauptversammlung über die unterjährige Prüfung der Geschäftsführung, ggf. Bildung von Ausschüssen, Zahl der Sitzungen, Stellungnahme zum Ergebnis der Jahresabschlussprüfung (§171 Abs. 2 AktG)
Einberufung der Hauptversammlung in besonderen Fällen (§111 Abs. 3 AktG)
Teilnahme an der Hauptversammlung (§118 Abs. 2 AktG)