Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder

Laut Aktiengesetz müssen Mitglieder in Aufsichtsräten geschäftsfähige, natürliche Personen sein (§ 100 Abs.1 AktG).

Nähere Ausführungen zum Anforderungsprofil für Aufsichtsräte finden sich im Corporate Governance Kodex:

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. (Ziff. 5.4.1 DCGK) Bezogen auf das Verstehen der Vorstandsinformationen sollten Aufsichtsratsmitglieder über Kenntnisse der Branche sowie Kenntnisse in Unternehmensstrategie, Unternehmensplanung, Controlling, Risikomanagement und Compliance verfügen.

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. (Ziff. 5.4.2 DCGK)

Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. (Ziff. 5.4.5 DCGK). Als Faustregel für den Zeitaufwand werden 20 Arbeitstage pro Mandat – unabhängig von der Größe der Gesellschaft - angenommen. Der Zeitaufwand kann gelegentlich unter dieser Grenze liegen, bei M&A Transaktionen oder in Krisensituationen auch deutlich darüber.

Ein Aufsichtsratsmitglied soll nur eine limitierte Anzahl an Mandaten ausüben. Vorstände börsennotierter Gesellschaften sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen (Ziff. 5.4.5 DCGK), ansonsten gelten 10 Mandate als Maximum, wobei Mandate als Aufsichtsratsvorsitzender doppelt zählen.(§ 100 AktG)

Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer in Interessenskonflikte geraten kann

• gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist,
• gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört, oder
• in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war (Cooling-Off Periode), es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. (§ 100 AktG)
• wer in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht (Ziff. 5.4.2 DCGK)

Financial Expert (§100 Abs. 5 AktG): Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs muss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Der Aufsichtsrat soll vielfältig im Hinblick auf Internationalität, Geschlecht und Alter besetzt sein und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen (Ziff 5.4.1. DCGK)

Der Aufsichtsrat soll vielfältig im Hinblick auf Internationalität, Geschlecht und Alter Altersgrenze: der Aufsichtsrat legt eine Altersgrenze für seine Mitglieder fest (Ziff. 5.4.1 DCGK)sein und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen (Ziff 5.4.1. DCGK)

Die Aufsichtsratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit über die ihnen in ihrer Funktion als Organmitglied der Gesellschaft bekannt gewordenen Informationen verpflichtet (§116 Satz 2 AktG)

Alle gesetzlich oder im Kodex verankerten Anforderungen werden immer wieder lebhaft öffentlich diskutiert. Darüber hinaus wird von Mitgliedern in Aufsichtsgremien insbesondere eine herausragende Persönlichkeit, Autorität, Integrität, Fairness, Sensibilität für Gremienarbeit und Teamfähigkeit erwartet.