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Vorbereitung auf die erstmalige Mandatsübernahme

Ausschüsse im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. (§107 Abs. 3 AktG, Ziff. 5.3.1 DCGK)

Zur Unterstützung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann als besonderer Ausschuss des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratspräsidium gebildet werden, das Aufgaben wahrnimmt, die im Allgemeinen in den Aufgabenbereich des Aufsichtsratsvorsitzenden fallen. Er setzt sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen zwei Stellvertretern zusammen, berät über Schwerpunktthemen, bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor und ist in besonders eilbedürftigen Fällen befugt, Beschlüsse anstelle des Aufsichtsrats zu fassen.

Soweit das Präsidium Funktionen des Aufsichtsratsvorsitzenden wahrnimmt, müssen ihm zwingend der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter angehören.

Über die Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden hinaus verfügt das Präsidium dann häufig über Beschlusskompetenz zu

  • der Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder (§115 AktG), Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte (§89 Abs. 1 und 2 AktG)
  • der Zustimmung zum Abschluss von Beraterverträgen der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern (§114 AktG)
  • zu der Erlaubnis von Wettbewerbshandlungen durch Vorstandsmitglieder (§88 AktG).


Sofern die Vorstandbestellung und –vergütung nicht bereits vom Präsidialausschuss behandelt wird, fällt diese Kompetenz in den Personalausschuss. Hier werden die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums vorbereitet:

  • Bestellung von Vorstandsmitgliedern
  • Festsetzung der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
  • Inhalt, Gestaltung und Abschluss der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.(Ziff. 5.3.3. DCGK)
Er wird bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat in vorbereitend tätig und unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung.

Hierbei achten immer mehr Aktiengesllschaften darauf, dass bei den Vorschlägen zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigt wird und die Kandidaten über die erforderlichen Fach- und Branchenkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Zudem sollen Wunschkandidaten häufig auch im Hinblick auf die angestrebte Vielfalt (Diversity) langjährige internationale Erfahrungen aufweisen.

  • Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance, befasst.
  • Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. (§107 Abs. 3 AktG, (Ziff. 5.3.2. DCGK)
    Richtet der Aufsichtsrat einer Gesellschaft im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs einen Prüfungsausschuss im Sinn des Absatzes 3 Satz 2 ein, so muss mindestens ein Mitglied die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 erfüllen, das heißt, es muss sich um einen Financial Expert handeln. (§107 Abs. 4 AktG)
  • Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.(Ziff. 5.2 DCGK)


  • Riskoausschuss: in einigen Gesellschaften wird ein separater Risikoausschuss gebildet und das Thema Risiko nicht im Prüfungsausschuss behandelt.
  • Wenn bei einer vorausgegangenen Beschlussfassung im Aufsichtsrat die erforderliche Zweidrittelmehrheit für die Bestellung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds nicht erreicht wurde, kann ein paritätisch besetzter Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MibG gebildet werden. Dieser hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat einen erneuten Vorschlag für Bestellung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds zu unterbreiten.
  • Bei besonderen Finanztransaktionen z.B. Begebung einer Wandel-/Optionsanleihe etc. kann ein Finanzausschuss gebildet werden, der dann auch besondere Befugnisse erhalten kann.
  • Weitere Ausschüsse zu besonderen Anlässen oder Themen können gebildet werden, z.B. einen Ausschuss „Grundstücksprojekte“, Strategieausschuss etc. 

© Zeuchner, Simone, Corporate Governance Services, Stuttgart, www.zeuchner.net

Unterstützer
Das Projekt wird durch das Ministerium für Wirtschaft, Arbeit und Wohnungsbau Baden-Württemberg aus Mitteln des Europäischen Sozialfonds (ESF) und des Landes Baden-Württemberg unterstützt.